万科A：拟整合商业地产资产 出资51亿成立两投资基金

万科A3月17日晚间发布公告称，公司决定把印力集团定位为万科商业开发和管理平台，借助外部资本力量整合存量资源。公司联合其他合作方组建两支专业商业地产投资基金，其中公司预计出资50.9亿元，占比39.4%。公司拥有的商业地产项目中的42个项目的部分或全部权益转让给投资基金，各参与方同意委托印力集团或其下属公司运营管理标的资产包。如果标的资产包全部项目达成交易，预计交易作价为86-90亿元。

《万科A:关于整合商业地产资产的董事会决议公告》

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

万科企业股份有限公司(以下简称“公司”)新的十年发展战略明确了城市配套服务商的定位，商业地产是重点发展方向之一。为快速提升商业地产运营管理能力，公司于2016年联合其他投资方收购印力集团控股有限公司(SCPGHoldingsCo。，Limited，以下简称“印力集团”)96.55%的股权。基于印力集团成熟的商业开发和经营管理能力，公司决定把印力集团定位为万科商业开发和管理的平台，借助外部资本力量，整合公司存量资源，促进商业事业的发展。

公司于2017年3月11日以电子邮件方式将《关于万科商业地产资产整合安排及参与组建商业地产投资基金的议案》(以下简称“商业地产整合议案”)提交董事会。各位董事对议案进行了审议，以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《万科企业股份有限公司章程》的规定。

董事会以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《商业地产整合议案》，主要内容包括：

一、公司联合其他合作方共同组建两支专业商业地产投资基金(以下简称“投资基金”)，其中公司在两支投资基金预计总出资人民币 50.9 亿元，对应的出资比例为39.4%。

二、公司拥有的商业地产项目(含在建和已完工项目)中的 42个项目(以下简称标的资产包)的部分或全部权益转让给投资基金。投资基金各参与方同意委托印力集团或其下属公司运营管理标的资产包。

三、转让价格不低于根据两家评估机构(仲量联行和戴德梁行)的评估价值所计算的转让项目总价值的孰高值。如果标的资产包的全部项目都达成交易，预计交易作价为人民币86-90亿元。

四、公司将与印力集团或其下属公司签署委托管理框架协议，在同等市场条件下优先选择委托印力集团或其下属公司经营管理公司持有的其他商业地产项目。

五、董事会授权公司总裁或总裁书面授权的其他人士：(一)与投资基金进一步磋商确定交易标的、交易方式、交易价款等交易条款并签署交易文件;(二)与印力集团商谈并签署委托管理的相关协议;(三)签署投资基金的合伙协议等相关协议;(四)在董事会通过的核心条款不变的前提下，对相关协议进行必要的修改、完善。

目前公司尚在与相关投资机构、印力集团商谈上述交易安排的具体事宜，公司将在签署具体协议文件后根据有关法律法规、交易规则履行相应的信息披露义务。

特此公告。

万科企业股份有限公司董事会

二〇一七年三月十八日